BSG – Ein-Personen-Gesellschaften im Fokus der tatsächlichen Eingliederung

BSG, Urteile vom 20. Juli 2023 – B 12 BA 1/23 R, B 12 R 15/21 R, B 12 BA 4/22 R

Für die Beurteilung einer sozialversicherungspflichtigen Beschäftigung nach § 7 Abs. 1 SGB IV kommt es entscheidend auf das Gesamtbild der tatsächlichen Verhältnisse an. Vertragsgestaltungen über zwischengeschaltete Ein-Personen-Kapitalgesellschaften stehen der Annahme eines Beschäftigungsverhältnisses nicht entgegen, wenn die natürliche Person nach der gelebten Vertragsdurchführung in die Arbeitsorganisation des Auftraggebers eingegliedert ist.

Sachverhalt

In den drei am 20.07.2023 entschiedenen Revisionsverfahren (B 12 BA 1/23 R, B 12 R 15/21 R und B 12 BA 4/22 R) hatte der 12. Senat des Bundessozialgerichts über Konstellationen zu entscheiden, in denen natürliche Personen über von ihnen beherrschte Ein-Personen-Kapitalgesellschaften (insbesondere GmbH bzw. UG) Dienstleistungen für Dritte erbrachten.

Die Auftraggeber schlossen die Verträge ausschließlich mit den jeweiligen Gesellschaften, während die tatsächliche Leistungserbringung allein durch die hinter der Gesellschaft stehende natürliche Person erfolgte. Die Deutsche Rentenversicherung bzw. die zuständigen Einzugsstellen gingen von Versicherungspflicht aus, da die Betroffenen faktisch in die Arbeitsorganisation der Auftraggeber eingegliedert und weisungsgebunden tätig waren.

Streitig war jeweils, ob trotz der zwischengeschalteten Kapitalgesellschaft ein sozialversicherungspflichtiges Beschäftigungsverhältnis zwischen der natürlichen Person und dem Auftraggeber vorlag oder ob die Tätigkeit als selbstständige Tätigkeit zu qualifizieren ist.

Entscheidung

Das BSG hat in allen drei Entscheidungen seine bisherige Rechtsprechung zur sozialversicherungsrechtlichen Statusfeststellung weiter geschärft und zugleich konsequent fortentwickelt.

Maßgeblich ist nicht die zivilrechtliche Vertragskonstruktion, sondern das tatsächliche Gesamtbild der Tätigkeit. Entscheidend bleibt, ob die handelnde Person in eine fremde Arbeitsorganisation eingebunden ist und einem umfassenden Weisungsrecht unterliegt.

Besonders hervorzuheben ist die Klarstellung des Senats, dass die Zwischenschaltung einer Ein-Personen-Kapitalgesellschaft den sozialversicherungsrechtlichen Status nicht „abschirmt“. Auch wenn formal nur die Gesellschaft Vertragspartner ist, kann sozialversicherungsrechtlich ein Beschäftigungsverhältnis zwischen der natürlichen Person und dem Auftraggeber anzunehmen sein, wenn die Leistung ausschließlich durch diese Person erbracht wird und keine eigenständige unternehmerische Organisation der Gesellschaft tatsächlich gelebt wird.

Der Senat knüpft dabei an die wirtschaftliche Realität an und stellt klar, dass die rechtliche Trennung zwischen juristischer Person und hinter ihr stehender natürlicher Person im Sozialversicherungsrecht jedenfalls dann zurücktritt, wenn die Gesellschaft faktisch nur als „Abrechnungsvehikel“ fungiert.

Zugleich betont das BSG, dass die Einordnung stets eine wertende Gesamtbetrachtung erfordert. Einzelne Indizien – etwa freie Zeiteinteilung oder projektbezogene Tätigkeit – reichen nicht aus, wenn im Kern eine fremdbestimmte Eingliederung vorliegt.

Die Entscheidungen führen damit die Linie fort, wonach die Statusfeststellung im Sozialrecht bewusst funktional erfolgt und Gestaltungsmissbrauch durch gesellschaftsrechtliche Konstruktionen nicht privilegiert wird.

Praxisausblick

Die Urteile haben erhebliche praktische Bedeutung für Unternehmen, Selbstständige und die Beratungspraxis im Bereich der Statusfeststellung.

Erstens wird deutlich, dass Ein-Personen-GmbHs oder UG kein geeignetes Mittel sind, um sozialversicherungsrechtliche Beschäftigung zu vermeiden, wenn die tatsächliche Tätigkeit wie eine abhängige Beschäftigung ausgestaltet ist. Entscheidend bleibt die gelebte Realität.

Zweitens steigt das Risiko für Auftraggeber, insbesondere in Konstellationen mit Solo-Gesellschafter-Geschäftsführern, dass nachträglich Sozialversicherungspflicht festgestellt wird. Dies kann zu erheblichen Nachforderungen zu Lasten des Auftraggebers führen.

Autor I Daniel Budtschenko

Rechtsanwalt Daniel Budtschenko berät Arbeitnehmer, Arbeitgeber und Betriebsräte sowohl gerichtlich als auch außergerichtlich in allen Fragen des individuellen und kollektiven Arbeitsrechts, insbesondere bei der Durchführung von Kündigungsschutzverfahren. Ergänzend berät er Unternehmen zu Statusverfahren und Fragen der Sozialversicherungspflicht von Beschäftigten und Gesellschafter-Geschäftsführern.